5- در صورت تقاضای انحلال یکی از شرکاء در زمانی که سرمایه شرکت به دلیل زیان های پی در پی به نصف و یا کمتر از نصف سرمایه اولیه کاهش یابد.

6- در صورت فوت یکی از شرکاء بنا به تجویز اساسنامه.

مدارک مورد نیاز انحلال شرکت با مسئولیت محدود جهت تقدیم به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری:
1.اصل صورتجلسه انحلال شرکت

2.آخرین روزنامه رسمی شرکت

3. فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.

4.ارائه مستند دایر بر ارسال دعوت نامه چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
نام شرکت.....
شماره ثبت:....
سرمایه ثبت شده.....
مجمع عمومی فوق العاده شرکت .... با مسئولیت محدود در ساعت....روز....مورخ.....در محل شرکت با حضور (اکثریت شرکاء/کلیه شرکاء) تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.
1.در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و النهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود.
2.آقای/خانم.....به آدرس.....به سمت مدیر تصفیه انتخاب و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت،اقرار به دریافت کلیه اسناد،مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت می نماید.
3.آقای/خانم.....(احدی از شرکا مدیر تصفیه،وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.نام و نام خانوادگی شریک:
میزان سهم الشرکه:
امضا..

در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه به موجب ماده 213 ق. ت به عهده مدیران شرکت می باشد؛ مگر اینکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
بعد از انحلال شرکت، امر تصفیه آغاز می گردد.

وضعیت شرکت در مدت تصفیه :

طبق ماده 211 از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت سلب و امور تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه تحویل گرفته و بلافاصله امر تصفیه را عهده دار شوند.

به موجب ماده 212 مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه محسوب گردیده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی در دادگاه و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند. ضمن اینکه محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.

شرکت به محض انحلال ” در حال تصفیه ” محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد لازم به ذکر است تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه علاوه بر اداره شرکت، موظف به خاتمه امور جاری و اجرای تعهدات قبلی و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند و چنانچه اجرای تعهدات منوط به انجام تعهدات منوط به انجام معاملات جدید باشد نیز مدیران تصفیه در این خصوص اقدام خواهند کرد.

عملیات تصفیه شامل مراحل ذیل خواهد بود :

– وصول مطالبات شرکت
– نقد کردن دارایی شرکت
– پرداخت دیون شرکت
– تقسیم دارایی باقیمانده شرکت بین شرکاء

وظایف متصدیان تصفیه عبارت است از :

1. اداره امور شرکت در حد متعارف نظیر خرید ، فروش ، اجاره املاک مازاد ، ثبت و ضبط حساب ها ، صیانت از دارایی ها و غیره

2. خاتمه دادن به امور جاری و کارهای در دست اقدام مانند انجام پروژه های نیمه تمام و حل و فصل امور باقیمانده قبلی
3. عدم آغاز فعالیت جدید مگر اینکه فعالیت مزبور در راستای خاتمه امور نیمه تمام قبلی باشد.

4. ایفای تعهدات شرکت .

5. وصول مطالبات. چنانچه وصول مستلزم اقامه دعوی در مراجع قضایی و تعیین وکیل یا مصالحه ، مذاکره و سازش باشد باید تمهیدات و اقدامات لازم توسط مدیران مزبور صورت پذیرد.

6. شناسایی ، احصاء و تقسیم داراییهای شرکت بین طلبکاران ضمن رعایت تجویزهای قانونی در خصوص دیون ممتازه و بدهی های گذشته و آینده.

لازم به ذکر است هرگونه پرداخت نقدی یا غیرنقدی به شرکاء شرکت موکول به تصفیه بدهی به طلبکاران شرکت است. مضافاَ اینکه تقسیم دارایی بین شرکاء منوط به 3 بار آگهی روزنامه رسمی و یک بار روزنامه عادی و گذشت یک سال از تاریخ اولین آگهی خواهد بود.

7. محاسبه و تعیین حساب سود و زیان شرکاء و تصفیه حساب آن ها
چنانچه مدیران تصفیه موفق به تصفیه حساب شرکاء نشوند و حل اختلافات آن ها از توان مدیران خارج باشد موضوع به دادگاه ارجاع می شود.
8. اعلام ختم تصفیه و تحویل دفاتر شرکت منحله به اداره ثبت شرکت ها برای نگهداری به مدت 10 سال به منظور مراجعه احتمالی افراد ذینفع و آگهی مراتب در روزنامه کثیرالانتشار مربوط به درج آگهی های شرکت و حذف نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجاری.

مسئولیت مدنی و جزایی مدیران تصفیه

اگر مدیران تصفیه از مقررات قانونی و یا اساسنامه تخلف نمایند و از این تخلف به اشخاص ذی نفع ضرر و زیانی وارد گردد، متضرر می تواند پس از اثبات تقصیر فاعل زیان و رابطه سببیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده جبران خسارت وارده را مطالبه نماید.

از نظر جزایی در صورتی که مدیران تصفیه برخلاف قوانین عام ، مرتکب جرایمی از قبیل خیانت در امانت، کلاهبرداری و غیره شوند طبق مقررات پیش بینی شده تعقیب و مجازات خواهند شد.

تقسیم سود و زیان :

در شرکت های با مسئولیت محدود، اصولاَ تقسیم سود و زیان مانند تمام شرکت های تجاری به نسبت آورده هر شریک است مگر اینکه شرط خلاف شده باشد.
با این حال، در صورت ورشکستگی ، هر یک از شرکا فقط تا میزان آورده خود در شرکت مسئولیت پرداخت قروض شرکت را به عهده دارند و شرط خلاف آن نیز معتبر نیست.
ولی در رابطه با خود شرکا، برخلاف رابطه آنان با اشخاص خارج از شرکت ، می توان طبق اساسنامه مسئولیت هر یک از شرکاء را از حدود آورده آنان کمتر یا بیشتر قرار داد.

موسسه حقوقی منشورشایگان با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، آماده ی ارائه ی خدمات  در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت‌ها، مشاوره در خصوص قراردادهای شرکت ،تغییرات سهام و.. می باشد.