شرکت نامه در شرکت های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است؛ به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد،قید می گردد.
در شرکت های با مسئولیت محدود کل سرمایه نقدی باید در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. به موجب ماده 100 قانون تجارت چنانچه شرکت با مسئولیت محدود نسبت به تادیه کل سرمایه نقدی و غیرنقدی اقدام ننماید باطل و از درجه اعتبار ساقط است.البته باید توجه داشت که شرکت حتی در صورتی که به موجب عدم اجرای این امر باطل گردد،در مقابل اشخاص ثالث و مطالبات آن ها حق استناد به این بطلان را ندارد. پس از طی مراحل فوق شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.

اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد و الزاماَ باید نامی غیر از شرکا داشته باشد و حتی نام آن نباید به صورتی باشد که اشخاص ثالث اعتبار شرکت را منوط یا مرتبط با اعتبار یکی از شرکا تلقی کنند و اگر جز این باشد شریکی که نام او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی سهم الشرکه غیر نقدی ، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآیند. سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود ، مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند و انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود.

شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد. مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت ، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.

هیئت نظار :
تشکیل هیئت نظار در شرکت مسئولیت محدود الزامی نیست و طبق ماده ۱۰۹ قانون تجارت فقط در شرایطی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد.هیئت نظار متشکل از ۳ نفر بوده و به مدت یک سال از بین شرکا انتخاب می گردند. دقت داشته باشید که هیئت نظار نباید از اعضای هیئت مدیره یک شرکت با مسئولیت محدود باشند.

وظایف هیئت نظار عبارتند از:
بررسی پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکت و بررسی تسلیم تمام سهم الشرکه غیر نقدی به شرکت
دعوت از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی عادی شرکا با فواصل حداقل یک سال
دعوت از شرکا و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
تدوین گزارشی شامل بررسی دفاتر قانونی و کلیه اسناد شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی

اعلام خطاها و اشتباهات صورت های مالی به مجمع عمومی

هیئت نظار همه ساله باید حداقل ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی گزارشی در خصوص وضعیت شرکت به مجمع تسلیم نماید تا شرکا یا نماینده آنها برای ارائه توضیحات در مورد خطاها حاضر شوند.

مجمع عمومی سالیانه شرکت :

وظیفه مجمع عمومی سالیانه شرکت مسئولیت محدود، تصمیم گیری در مورد فعالیت های مختلف شرکت است. تصمیمات کلی شرکت باید در مجمع عمومی سالیانه اتخاذ شوند. مجمع عمومی با حضور صاحبان حداقل نصف سرمایه شرکت رسمیت پیدا می کند. اگر بعد از دعوت مجدد از شرکا باز هم این حضور میسر نشد، تصمیمات با حضور اکثریت شرکا حتی اگر در مجموع نصف سرمایه شرکت را در اختیار نداشته باشند، اتخاذ خواهد شد.
وظیفه دعوت از مجمع عمومی ابتدا بر عهده مدیر و در صورت عدم دعوت توسط مدیر، بر عهده هیات نظار می باشد. اساسنامه یا شرکتنامه می تواند برای هر یک از شرکا حق دعوت از مجمع عمومی قائل شود .مجمع عمومی باید لااقل سالی یک بار برای رسیدگی به گزارش مالی مدیران تشکیل شود.

مجمع عمومی فوق العاده :

مجمع عمومی فوق العاده شرکت مسئولیت محدود در زمان های معینی که در اساسنامه شرکت قید شده است، تشکیل می گردد. مجمع عمومی فوق العاده با حضور شرکایی که حداقل سه چهار سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند، تشکیل می شود، مگر این که در اساسنامه شرکت، روش دیگری تعیین شده باشد. وظیفه این مجمع، اتخاذ تصمیمات راجع به تغییر در اساسنامه و همچنین افزایش و کاهش سرمایه است. مجمع عمومی فوق العاده در مورد هر گونه تغییر در اساسنامه به جز تغییر تعهدات شرکا و یا تابعیت شرکت تصمیم گیری می نماید.

حدنصاب تصمیم گیری در امور شرکت با مسئولیت محدود :

به موجب ماده 106 ق. ت ، در حالت کلی تصمیم گیری در امور شرکت با مسئولیت محدود ، ابتدائاَ با توجه به اکثریتی است که اساسنامه مشخص می نماید. اگر اساسنامه ساکت باشد، تصمیمات راجع به امور شرکت با اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ می شود. اگر این اکثریت در دفعه اول حاصل نشد تصمیمات به اکثریت عددی در دفعه دوم حاصل می شود حتی اگر اکثریت سرمایه ای وجود نداشته باشد یا حتی اگر اکثریت لااقل نصف سرمایه را نیز دارا نباشند.هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد، در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید .

برای برخی امور دیگر، اکثریت هایی غیر از ماده 106 ق. ت پیش بینی شده است :

1. انتقال سهم الشرکه ی شرکت به غیر از شرکا : لااقل سه ربع سرمایه + اکثریت عددی

2. تغییر اساسنامه : ابتدا با اکثریت مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه اکثریت عددی شرکا با داشتن حداقل سه ربع سرمایه. مثلاَ تمدید مدت شرکت یا کاهش سرمایه موجب تغییر اساسنامه می باشد.

3. تغییر تابعیت : تغییر تابعیت با اتفاق آرا صورت می پذیرد.

4. افزایش سرمایه : اگر افزایش سرمایه از طریق شرکای موجود شرکت باشد و نه اشخاص بیرون شرکت، نمی توان شرکا را به افزایش اجباری سهم الشرکه مجبور نمود مگر آن که کلیه شرکا به اتفاق آرا موافقت نمایند. البته این مقرره در تمامی شرکت ها جاری می باشد.
اگر افزایش سرمایه با ایجاد تعهد برای تمامی شرکا همراه نباشد و هم چنین کاهش اختیاری سرمایه، مشمول ماده 111 ق. ت و نصاب تغییر اساسنامه می باشد.

5. تقسیم نفع و ضرر : در روابط بین شرکا و تقسیم نفع و ضرر حرف اول را اساسنامه می زند و اگر اساسنامه ساکت باشد، تقسیم نفع و ضرر به نسبت سرمایه خواهد بود.

6. حق رای : ابتدا به موجب اساسنامه می باشد و اگر اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهم شرکا در شرکت است.

نکته : تبدیل شرکت بامسئولیت محدود به سهامی با اکثریت آرا امکان پذیر است اما شرکا را نمی توان مجبور به افزایش سرمایه نمود.

موسسه حقوقی منشورشایگان با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، آماده ی ارائه ی خدمات در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت‌ها، مشاوره در خصوص قراردادهای شرکت ،تغییرات سهام و.. می باشد.